合同会社の作り方。一人ではじめる会社設立

• 司法書士・行政書士　成川修一


• 7 11月 2016

「一人で費用をかけず安く会社が作れたらいいな」と思いませんか？

合同会社の設立は株式会社に比べていくつかの手続きが不要なので比較的簡単です。

また費用も安く６万円ほどあれば会社が出来てしまいます。

このページを読んで、費用をかけずに一人で合同会社を作ってみましょう。

 

合同会社とは

合同会社は、平成18年の会社法施行時にできた割と新しいタイプの会社形態です。
もととなったのはアメリカのＬＬＣ（Limited Liability Company）で、社員全てが会社を所有、経営する会社です。

合同会社は個人や仲間内だけで小さな会社を立ち上げに向いています。

会社法の分類では、会社は株式会社、合名会社、合資会社、合同会社の４つに分類されます。
それぞれの特徴は以下の表の様になります。

	会社の所有者	経営を行う人	責任
株式会社	株主	取締役	有限責任
合名会社	社員	社員	無限責任
合資会社	社員	社員	無限責任と有限責任
合同会社	社員	社員	有限責任

 

合同会社が合名会社と合資会社と違う点は社員に債権者に対して無限の責任を負う無限責任社員がいないことです。
合同会社では出資した以上の負債を負うことがない点で出資者の安全が確保されている会社形態といえると思います。

合同会社設立のメリット・デメリット

 

合同会社設立のメリット

• 設立時の費用が安い
• 役員の任期がない
• 決算公告が不要
• 利益や権限の配分を自由に設定可能

合同会社では、株式会社と比べて法定の設立の費用が少ないです。

	定款認証料	印紙税	登録免許税	合計
合同会社	不要	40,000円（電子定款で不要）	60,000円	100,000円
株式会社	50,000円	40,000円（電子定款で不要）	150,000円	240,000円

表を見て頂ければわかるように株式会社の設立と比べて14万円の差がでます。

電子定款を作成することで法定費用6万円で設立ができます。

ただし、電子定款作成のためにはＰＤＦ作成ソフト、電子署名プラグインの導入、カードリーダー、電子証明書付きのマイナンバーカード等が必要であり、準備するだけで３万円以上かかってしまいます。

費用の節約を考える際には、専門家の電子定款作成サービスを利用するのがいいでしょう。

弊所でも15000円（税抜）にて承っているので

お問い合わせ

よりご依頼ください。

 

合同会社設立の流れ

合同会社設立は以下のような流れになります。

 

株式会社と違う点は、公証役場で定款の認証作業が必要ないことですね。

公証人の事前確認、法務省の申請用総合ソフトでの認証作業、認証された定款の受け取り等の作業が不要になります。

ただし、定款が公証人のチェックを受けていないので登記申請で失敗する可能性があります。

きちんと以下の手順に沿って法的に有効な定款を作るようにしましょう。

 

１．会社の基本事項を決める

合同会社の設立に際してまずは以下の事項を決定します。

• 商号
• 目的
• 本店所在場所
• 資本金の額
• 出資する財産の内容
• 事業年度

 

商号

商号とは会社名のことです。商号の中には必ず「合同会社」という単語を入れなければなりません。

「合同○○会社」という間に好きな言葉を入れたり、「株式○○合同会社」といった他の形態と誤解されるような会社名をつけたりすることはできません。

商号に使用できる文字は厳格に決まっており、日本語で使用する文字と法務大臣が指定するローマ字、アラビア数字、符号のみが認められています。

・使用できるローマ字
「ＡＢＣＤＥＦＧＨＩＪＫＬＭＮＯＰＱＲＳＴＵＶＷＸＹＺ」
「abcdefghijklmnopqrstuvwxyz」

・使用できるアラビア数字
「０１２３４５６７８９」

・使用できる符号
「＆」（アンパサンド）
「’」（アポストロフィー）
「，」（コンマ）
「‐」（ハイフン）
「．」（ピリオド）
「・」（中点）

※符号に関しては、字句（日本語を含む）を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができ、会社の種類を表す部分を除いた商号の先頭または末尾に使用することはできません。
「．」（ピリオド）については省略を表すものとして商号の末尾に用いることはできます。（例、合同会社ワシントンＤ．Ｃ．）

ローマ字を用いて複数の単語を表記する場合にかぎり単語と単語の間に「”　”」（スペース）を入れることができます。

フランス語、ドイツ語、ロシア語、アラビア文字といったローマ字以外のものを使って商号をつけることはできないので注意してください。

また、同一の住所において同一の商号をつけることはできません。

通常は問題となることはないのですが、テナントビルの場合に同一の住所で、同一商号が発生する危険はありますので注意してください。

他人が登記した商号は同一市区町村内において同一の営業のためい登記することが出来ないとする類似商号規制（旧商法19条、旧商登法27条）は廃止されました。

ただし、他の会社と誤認されるおそれのあるもの、商標登録がされているものを商号とすることはトラブルの元となります。

「合同会社ＳＯＮＹ」

のような名前をつけることは避けるべきです。

 

また法律上使用できない文言というものも存在します。

たとえば「合同会社○○銀行」というのはダメです。

これは銀行法（第６条）で銀行以外が銀行という文言を使うことが禁止されているからです。

他にも保険業、信託業、司法書士法、弁護士法、税理士法などの規制があるので紛らわしい名前は基本避けましょう。

 

目的

目的では会社が行う事業の内容を決めます。

会社は目的の範囲内で権利を有し、義務を負うことになります。（民法第34条）

目的に書いた事項のすべてを会社が行う必要はないです。また将来行う予定の事業を記載してかまいません。

とにかくこれから会社としてやっていこうと思っていること、将来できたらいいなと思うことをまずは書いてみて盛り込みたいものを決定します。

目的で注意が必要なのは以下の点です。

• 営業許可に関係する目的の記載
• 営利性のある事業を必ず1つ入れる
• 違法性のある内容を書かない

営業において行政の許可を必要となる場合があります。その場合、定款の目的の記載に一定の文言が入っていないと営業許可が取得できない業種があります。

例えば建設業の許可の場合、建設業法で定められた29業種（大工工事・管工事等）のうち許可取得する業種が目的に記載されているか、または「建設業」や「土木建築工事」といった記載がないと許可を取得することができません。

会社設立の時点でなくてもあとで「目的変更」の手続きをすれば大丈夫なのですが、合同会社の場合は総社員の同意が必要で、法務局へ登記申請しなければなりません。費用と時間がかかるので最初にしっかりと決めておきましょう。

また、目的には必ず一つ営利性のある事業内容を入れなければなりません。会社というのは営利事業のためにつくる法人だからです。

目的に「ボランティア活動」のみというのは認められません。

ボランティア活動をする場合には、社団法人、ＮＰＯ法人などをつくるといいでしょう。

 

違法性のある内容を書かないなど当然のことかと思われるかもしれませんが、意識せずに違法な目的となってしまう可能性があります。

「麻薬の売買」

などは誰もがダメだと分かる例ですが、

「債権の取立」

も目的に書いてはダメなものになります。

これは債権の取立業務は、訴えの提起、強制執行、その他の法律事務を内容とするものと考えられるので、弁護士法第72条の規定に反すると考えられるからです。

お金の集金業務をする場合は、

「集金代行業務」

とすれば目的として適法性を保てます。

他にもいろいろな業法がありますので、目的の記載についてはそれらに触れないよう注意してください。

 

目的について書き方が分からないという場合には同業種の会社の定款の記載を参考にするのもいいでしょう。

ネットでも

定款目的.comやE-MOKUTEKI.COM

に色々な目的例が記載されています。

 

本店所在場所

本店の所在場所というのは本店の住所のことです。

どこを本店にするかというのは意外と重要です。自宅で起業する人は自宅の住所を本店とすることが一般的です。

ただし、本店の所在場所によって会社の信用や創業時の融資の利率や税金に影響がある場合があります。

各自治体では様々な創業支援をおこなっており、手利率での融資や会社設立時に登録免許税が半額になったりする制度があります。

事務所を借りて起業する場合はすこし検討した方がいいですね。

合同会社の場合は融資の際に金融機関の担当からなぜ合同会社にしたのかと聞かれることもあります。

 

資本金の額

資本金の額については1円以上であれば設立が可能です。

ただし1円で会社設立するといろいろ不都合が起こります。個人口座で取引のないメガバンクでは法人口座開設を断られたり、設立と同時に債務超過に陥るので融資を受けられなくなります。

逆に資本金が多すぎても問題があります。

設立時に資本金を1000万円以上にしてしまうと、いきなり消費税の課税事業者になってしまいます。

売上の条件などがあるのですが、通常法人では設立から2期目までは消費税が免税されますが、１０００万円以上にしてしまうと２期目の免税措置が受けられません。

また法人では法人住民税が発生するのですが、その最低額があがってしまいます。

通常の合同会社の設立であれば100万～999万円の間にしておきましょう。

 

出資する財産の内容

合同会社は、金銭による出資（金銭出資）と現物による出資（現物出資）が可能です。

主な例としては以下のものがあります。

• 動産、不動産、有価証券、鉱業権、のれん、ノウハウ
• 地上権・抵当権付きの不動産
• 債権

合同会社の現物出資の場合には、株式会社のような現物出資財産の定款への記載や検査役の調査は不要です。

ただし、現物出資をすると個人が会社へ物を売却したとみなされますので、譲渡益課税などの税金面での注意が必要です。

どうしても必要な場合以外は金銭出資で設立しましょう。

合名会社や合資会社と違って、出資は全額を履行しないと会社が設立できません。

 

事業年度

事業年度は会社の決算期を決めるのに必要です。個人事業主では事業年度は1月～12月と決められていましたが、法人になると自由に設定することができます。

事業年度の決め方には下記のような考え方があります。

1. 消費税の免税期間をできるだけ長くとる
2. 決算期と繁忙期をずらす
3. 売上のピークの月を事業年度の最初にもってくる
4. 税理士の繁忙期と決算期をずらす

私がおすすめしているのは、１か２ですね。
税理士さんは節税のしやすさから３を勧める人もいるでしょうが事業が忙しい時期に税務書類の作成をやることになります。

どれもメリット、デメリットがありますがよく分からない場合は１でいいと思います。

ただし1の場合でも設立から半年以内の課税売上高が１０００万円を超えるような場合には１期目は７月以内にしてください。７カ月以内にしておけば、２期目も消費税の免税を受けられます。

 

２．定款を作成する

基本的な事項が決定したら定款を作成しましょう。

特別な用紙などは不要で、ワードで書いた文章をプリントアウトすれば大丈夫です。

定款をどう書いていいか分からない方には法務省のウェブサイトの定款の記載例がありますので参考にしてみてください。

ただし、これは必要最低限の記載しかないので定款としては少し物足りません。

最低でも

（清算方法）
第9条　当会社が解散した場合における会社財産の処分方法は、総社員の同意をもってこれを定める。ただし、次条及び商法の規定により総社員又はその選任したものにおいて清算をすることもできる。
（残余財産の分配）
第10条　残余財産は、各社員の出資額に応じてこれを分配する。

のような会社を解散する時に必要な清算に関する規定があると安心ですね。

上記は会社法の規定通りの分配ですが、将来の社員加入に備えてあなたの取り分を大きくしておくことも可能です。

定款の記載事項

定款には

• 書かないと定款として成立しない事項（絶対的記載事項）
• 定款に書かなければ効果が発生しない事項（相対的記載事項）
• 規定があれば定款に書く事項 （任意的記載事項）

の3つが存在します。

忘れてはいけないのが絶対的記載事項で

• 商号
• 目的
• 本店所在地
• 社員の氏名または名称および住所
• 社員が無限責任社員または有限責任社員のいずれかである別
• 社員の出資の目的およびその価額または評価の標準

の６つがあります。

これを書き忘れると定款自体が無効になってしまうので必ず定款に記載しましょう。

 

３．出資の履行

定款を作成したら出資の履行をします。この順番を間違ってはいけません。

かならず定款の作成日付よりも後に入金をしてください。

出資の履行は金融機関の口座におこないます。会社設立前に法人口座を作成することはできないので、発起人（会社を作る人）の個人口座に行います。

ネット銀行を使用することもできますが、一画面に表示しなければならない情報があります。ネット銀行を入金口座として使う場合は一人で判断せず、管轄の法務局へ確認してください。

出資する金額と入金の金額は一致させなければなりません。複数回に分けて入金をしてもいいですが、資本金100万円の会社に200万円一括で入金するのは払込みとして認められません。

入金をしたら、通帳の表紙、裏表紙、入金が記載されているページのコピーを取りましょう。

会社設立の登記申請の際の必要書類となります。

 

４．設立登記の申請

資本金を入金したら次は法務局へ登記申請を行います。会社の設立日は登記申請の日となりますので、希望日に忘れず、書類に不備のないよう提出します。

申請に不備があった場合、補正ですめばいいですが、却下になった場合は会社の設立日が変わってしまいます。致命的なミスをしないようにしましょう。

 

設立登記の必要書類

一人で合同会社を作るには以下の書類が必要になります。

• 登記申請書
• 定款
• 本店・代表社員等の決定書
• 代表社員の就任承諾書
• 払込があったことを証する書面
• 設立時の資本金の額につき業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面（定款で定めていないとき）
• 資本金の額が会社法および会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面（現物出資があるとき）
• 業務執行社員の印鑑証明書
• 印鑑届出書

こちらは法務省のホームページに掲載されている合同会社の申請書記載例を参考に文言を適宜修正して作れば大丈夫です。

業務執行社員つまりあなたの印鑑証明書は市役所で取得することができるので１通準備しましょう。一部のコンビニなどで取得できる印鑑証明書でも登記申請に使うことができます。

 

押印は会社の実印でする書類と個人の実印でする書類があります。

会社の実印で押印する書類は

• 登記申請書
• 払込があったことを証する書面
• 印鑑届出書

です。

その他の書類は個人の実印で押印します。

ただし、印鑑届出書には個人の実印で押印する箇所もあるので間違えないよう注意してください。

 

 

設立登記で注意すべきポイント

• 商号にアルファベットを使っている場合には必ず全角で表記してください。会社情報の登記のシステムでは全角文字しか使うことができません。
• 登記すべき事項の記載は定款の記載と一言一句一致させてください。一文字でも違うと登記することができません。
• 払込があったことを証する書面は会社の実印で押印します。間違えやすいので注意してください。
• 印鑑届出書に個人の印鑑証明書が必要となるので、登記申請書の添付書類として不要でも取得してください。
• 登記申請書が複数枚に渡る場合には申請に使う印鑑（会社の代表印）で契印します。
• 定款等の原本を返してもらいたい場合には、返してもらいたい書類を全てコピーしホチキス留めしたものに適宜の箇所に「原本に相違ありません。　氏名　㊞」と記名押印し、全ての書類に契印してください。それを登記申請書と一緒に提出します。
• 印鑑カードの交付申請をする場合には、一緒に提出して構いません。また印鑑カードの郵送返却希望の場合には封筒と書留郵便代を切手で添付するか、レターパックプラスなどに宛先を書いたものを一緒に提出しましょう。

 

登記申請書の綴り方

特に法律で決まった順番が定められているわけではないですが、弊所で書面申請をするときは次のように申請書を組んでいます。

1. 登記申請書
2. 収入印紙貼りつけ用紙
3. 委任状
4. 原本還付用コピー
5. 定款
6. 本店・代表社員等の決定書
7. 代表社員の就任承諾書
8. 払込があったことを証する書面
9. 印鑑証明書
10. 印鑑届出書

１～４をホチキス留め、５～９をホチキス留めをして、全ての書類をクリップで留めます。

これを管轄の法務局の登記申請窓口へ提出します。

また登記申請後、万が一補正が必要な場合に備えてすべての書類をスキャナーで読み取りデータとして保存しています。コピーを手元に保管しておきましょう。

法務局へ登記申請をしてから3日～２週間ほどで登記が完了し、会社の登記事項証明書が取得できるようになります。

 

 

まとめ

以上の手続き通りに申請をすれば合同会社を設立することができます。

株式会社に比べて簡便な手続きで費用も安く設立できることが合同会社の魅力です。

自分一人で会社を作る場合で費用を節約したい方はぜひ合同会社設立にチャレンジしてみてください。

複数人で作る場合、法人代表社員がいる場合、節税目的で合同会社を作る場合に自分でつくると数百万円の助成金をもらい損ねたり、社員同士でのトラブルが発生したり、逆に多くの税金を取られてしまったりと必ず後悔することになりますので以下のお問い合わせフォームより弊所へご相談下さい。

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